中国经济网编者按：6月13日，青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林环保”）首发申请上会。国林环保拟于深交所创业板上市，保荐机构为华福证券。国林环保计划发行不超过不超过1335万股，拟募集资金为1.70亿元，用于基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充流动资金。

2015年7月28日国林环保挂牌新三板、2016年3月29日起进入IPO辅导阶段。据中国网报道，2016年10月27日，全国股转系统发布公告称，华福证券和北京市海润律师事务所(简称“海润律所”)对推荐挂牌的国林环保未履行勤勉尽责业务，对华福证券和海润律所采取提交书面承诺的自律监管措施。

发审委在2018年1月5日发布的反馈意见中指出：2015年2月，担任公司副总经理的丁香财、担任董事的房玉萍因个人资金周转需要，分别转让股份，转让股份数量占其当时所持公司股份总数75万股的40%。发审委要求国林环保说明丁香财、房玉萍超比例转让股份是否构成重大违法违规行为。

2014年至2018年，国林环保实现营业收入分别为1.42亿元、1.60亿元、1.69亿元、2.13亿元、3.35亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1890.18万元、2944.41万元、3348.93万元、4503.06万元、6090.62万元。

国林环保经营活动产生的现金流量净额连续五年低于净利润。2014年至2018年，国林环保实现经营活动产生的现金流量净额分别为1724.38万元、1977.26万元、-513.74万元、4028.98万元、1499.09万元。

2014年至2018年，国林环保应收账款各期末余额分别为1.06亿元、1.22亿元、1.52亿元、1.39亿元、1.67亿元，应收账款余额与营业收入占比分别为74.84%、75.87%、90.26%、65.20%、49.85%。最新招股书披露，截至2017年上半年，国林环保应收账款余额1.50亿元，占营业收入的比例一度达到175.42%。

2014年至2018年，国林环保存货金额分别为4860.61万元、5981.64万元、7745.86万元、1.42亿元、1.89亿元，占总资产的比例分别为14.62%、15.15%、18.40%、27.38%、30.84%。

投资有道在报道中称，国林环保库存商品均有订单支持明显是虚假陈述。以2016年末为例，截至2016年12月31日，国林环保1年以上库龄的库存商品为217.00万元，其中曾经有订单支持的库存商品为107.14万元，而其余的库存商品金额为109.86万元，则应属于没有订单支持的库存，两者差别不大，近乎一半对一半。由此可见，报告期各期末，公司的库存商品中都包含着以展厅展览展示用样机为主的无订单支持库存。

报道还指出，销售员工薪酬的陈述也前后冲突。2015年和2016年，国林环保的销售人员人数分别为30人和25人，同比下降5人，降幅为16.67%。同期，销售费用中的职工薪酬分别为522.28万元和584.75万元，同比上涨了11.96%。可是，对于上述2016年的销售员工人数及其平均工资的变动，在国林环保的同一本招股书上是这样描述的：“2016年较2015年销售人员人数增加而平均工资降低的原因为提高售后服务质量及加强销售管理，增加销售内勤人员，相对普通销售业务人员，这部分人员工资较低，整体拉低了销售人员平均工资水平。”

据中国资本观察报道，记者现场询问多位国林环保工作人员有关该企业员工待遇问题。有关工作人员则表示，公司目前并没有按照法定标准，即以工资为基数为员工缴纳五险。但是，随着社保政策的改革，2019年将实行新的社保缴纳标准。自2018年7月1日期起，当地职工住房公积金缴纳基数调整为2017年职工月平均工资。社保部门则明确表示，企业不按照工资基数或员工上一年度平均工资为基数为员工缴纳社会保险，属于违法行为。

国林环保毛利率连续三年下滑。2014年至2018年，国林环保综合毛利率分别为40.71%、46.27%、45.37%、42.37%、40.72%。

和讯网在报道中指出，国林环保主营业务成本与毛利增长不一致。国林环保主营业务成本随着营收增长逐年上升，但公司毛利润却不降反升。2014年至2017年上半年，国林环保主营业务成本分别为8376.32万元、8612.51万元、9188.87万元、4686.85万元，主营毛利率分别为40.49%、46.01%、45.03%、43.25%。

2014年至2018年，国林环保负债总额分别为1.36亿元、1.24亿元、1.20亿元、1.76亿元、2.11亿元，资产负债率为（母公司）分别为41.05%、32.02%、29.23%、34.84%、35.24%。

2018年年报显示，公司4块土地或房产被抵押：莱西市姜山镇规划局四号路北鑫山集团东土地、莱西市姜山镇规划局四号路北鑫山集团东厂房、莱西市姜山镇规划路一号路南土地、莱西市姜山镇规划路一号路南房产；因诉讼1项银行资产冻结，账面价值500万元。上述被被抵押或冻结的资产账面价值合计9083.77万元，占总资产的比例为14.82%。

2014年至2017年上半年，根据招股书披露，国林环保合计股利分配金额为1214.01万元。

2016年12月16日，裁判文书网发布的一份民事判决书显示，国林环保所售南京净达环保科技有限公司（以下简称“南京净达”）的臭氧发生器转售山西华晋纺织印染有限公司（以下简称“山西华晋”）后出现电源故障。

中国经济网记者向国林环保董事会办公室发去采访函，截至发稿，未收到回复。

臭氧发生器制造企业拟创业板上市

国林环保专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护。公司产品以大型臭氧发生器为主，涵盖全系列臭氧发生器及臭氧系统集成设备。

截至2017年12月21日，招股说明书签署日，丁香鹏持有公司股份1835.60万股，占公司总股本的45.83%，为公司的控股股东。丁香鹏自国林环保成立以来一直担任公司的董事长，丁香鹏通过其持股以及在董事会中的任职能够对公司的战略发展规划、生产经营、财务政策以及董事选任等重大决策产生重大影响，因此，丁香鹏为公司的实际控制人。

丁香鹏，男，1958年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，主要工作经历为：1979年12月至1983年12月，解放军后勤学院服役；1984年1月至1987年6月，在青岛公路客运公司工作；1987年7月至1994年12月，在青岛长途汽车站工作；1994年12月至今，历任国林环保总经理、董事长。现任公司董事长兼总经理、朗科电子执行董事兼总经理、国林海产执行董事。

国林环保拟于深交所创业板上市，保荐机构为华福证券。国林环保计划发行不超过不超过1335万股，拟募集资金为1.70亿元，其中1亿元用于基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目，7000万元用于补充流动资金。

国林环保挂牌推荐材料违规 华福证券及律所遭处罚

据中国网报道，2016年10月27日，全国股转系统发布公告称，华福证券和海润律所对推荐挂牌的国林环保未履行勤勉尽责业务，对华福证券和海润律所采取提交书面承诺的自律监管措施。

公告显示，华福证券、海润律所均未按规定对其推荐挂牌的国林环保董事和高管人员超过公司规定25%的限额转让其所持股份事项发表专项审核意见，华福证券和海润律所未履行勤勉尽责义务，违反监管规定。

全国股转系统要求华福证券、海润律所在收到处罚决定书五个转让日内提交书面承诺。书面承诺的内容应当包括但不限于：对违规事实和和性质的深刻认识、对相关规则的正确理解、整改措施和行为保证。

据了解，国林环保2015年7月28日挂牌新三板、2016年3月29日起进入IPO辅导阶段。

中国经济网记者注意到，发审委在2018年1月5日发布的反馈意见中指出：2015年2月，担任公司副总经理的丁香财、担任董事的房玉萍因个人资金周转需要，分别转让股份，转让股份数量占其当时所持公司股份总数75万股的40%。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。请发行人补充说明：（1）丁香财、房玉萍超比例转让股份的法律效力，是否存在法律风险。（2）丁香财、房玉萍超比例转让股份是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。（3）丁香财、房玉萍的诚信情况和履职能力，是否知悉《公司法》、《证券法》等相关任职规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

经营性现金流净额连续5年低于净利润

2014年至2018年，国林环保实现营业收入分别为1.42亿元、1.60亿元、1.69亿元、2.13亿元、3.35亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1890.18万元、2944.41万元、3348.93万元、4503.06万元、6090.62万元。

上图来源：招股书（2017年12月21日报送）

上图来源：2018年年报

国林环保经营活动产生的现金流量净额连续五年低于净利润。

2014年至2018年，国林环保实现经营活动产生的现金流量净额分别为1724.38万元、1977.26万元、-513.74万元、4028.98万元、1499.09万元。

上图来源：招股书（2017年12月21日报送）

上图来源：2018年年报

对于经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，国林环保称，主要系经营性应收项目、经营性应付项目和存货的变动导致。

2018年应收账款占营业收入一半

2014年至2018年，国林环保应收账款各期末余额分别为1.06亿元、1.22亿元、1.52亿元、1.39亿元、1.67亿元，应收账款余额与营业收入占比分别为74.84%、75.87%、90.26%、65.20%、49.85%。

最新招股书披露，截至2017年上半年，国林环保应收账款余额1.50亿元，占营业收入的比例一度达到175.42%。

报告期内，国林环保应收账款周转率分别为 1.54、1.41、1.23、1.46、2.19。

国林环保表示，报告期内，公司应收账款规模保持在较高水平，且占公司营业收入的比例较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。

2014年至2018年，国林环保应收票据和应收账款余额合计1.13亿元、1.34亿元、1.64亿元、1.71亿元、2.17亿元，与当期营业收入的比例分别为79.56%、83.20%、97.14%、80.28%、64.78%。

上图来源：招股书（2017年12月21日报送）

上图来源：2018年年报

上图来源：2017年年报

存货逐年上升  2018年末存货1.89亿元

2014年至2018年，国林环保存货金额分别为4860.61万元、5981.64万元、7745.86万元、1.42亿元、1.89亿元，占总资产的比例分别为14.62%、15.15%、18.40%、27.38%、30.84%。

报告期内，国林环保存货周转率分别为1.93、1.59、1.34、1.11、1.19。

国林环保存货主要为原材料、库存商品及在产品。截至2017年6月30日，原材料余额为3073.37万元，占存货比例为27.60%；在产品余额4881.14万元，占存货比例为43.84%；库存商品余额为3176.15万元，占存货比例为28.53%。

国林环保称，公司的存货余额较大且逐年增长，这与公司所处行业以及公司的经营模式相联系。公司生产的臭氧设备系统需根据客户需求定制，臭氧设备生产的每一个环节都涉及相应的专有技术，其放电管、变压器、控制系统、曝气装置等重要组件都需要企业储备相应库存。因此公司需要自备的原材料品类较多，总量较大；另外，公司的采购模式、生产模式、销售模式综合导致存货占比较大。

投资有道：库存商品均有订单支持明显是虚假陈述 销售员工薪酬的陈述前后冲突

据投资有道，国林环保的生产模式是以“以销定产”来主导，按理说，报告期各期末库存商品都应有相应的订单支持，可是招股书对此却有两种自相矛盾的说法，真叫人莫衷一是。

据招股书披露，2014年至2017年6月30日，国林环保存货中的库存商品金额分别为1112.51万元、1903.16万元、1868.85万元和3176.15万元。

据招股书披露，从2014年末到2016年末，按库龄分析，国林环保一年以上高库龄的库存商品占各期末库存商品余额之比分别为18.91%、10.84%和11.61%，占比全部超过10%，都不算低。在上述高库龄的库存商品中，除了因原合同变更，在期后已经实现销售并发货的库存商品，算是曾经有订单支持之外，还包括公司展厅展览展示用样机，常用放电体库备和臭氧发生室等库存商品，这可能就没有订单支持了。

那么在报告期各期末的1年以上高库龄库存商品中，有订单支持和无订单支持的库存商品比例大约是多少呢?

据招股书披露，以2016年末为例，截至2016年12月31日，国林环保1年以上库龄的库存商品为217.00万元，其中曾经有订单支持的库存商品为107.14万元，而其余的库存商品金额为109.86万元，则应属于没有订单支持的库存，两者差别不大，近乎一半对一半。由此可见，报告期各期末，公司的库存商品中都包含着以展厅展览展示用样机为主的无订单支持库存。

可是，如上所述，在整个报告期内，国林环保都未计提存货跌价准备，为了解释为何没有计提，招股书又搬出了“以销定产”的生产模式。据招股书披露，“由于公司‘以销定产’的生产模式，公司报告期内每期期末的在产品和库存商品均有对应的订单。期末在产品和库存商品未出现可变现净值低于账面金额的迹象，因此无需计提存货跌价准备。”

如果我们没有理解错误的话，“库存商品均有对应的订单”的意思就是全部库存商品都是有对应的订单的，那么2016年末的国林环保1年以上库龄的库存商品中又为什么只有一半左右的库存商品曾经有订单支持了?这不是互相矛盾吗?

据招股书披露，2015年和2016年，国林环保的销售人员人数分别为30人和25人，同比下降5人，降幅为16.67%。同期，销售费用中的职工薪酬分别为522.28万元和584.75万元，同比上涨了11.96%。

员工人数下滑，总薪酬增长，势必带动人均薪酬同比显著上涨。经简单计算，2015年和2016年，国林环保的销售人员人均薪酬分别为17.41万元和23.39万元，同比增长了34.35%，涨幅相当明显。

可是，对于上述2016年的销售员工人数及其平均工资的变动，在国林环保的同一本招股书上是这样描述的：“2016年较2015年销售人员人数增加而平均工资降低的原因为提高售后服务质量及加强销售管理，增加销售内勤人员，相对普通销售业务人员，这部分人员工资较低，整体拉低了销售人员平均工资水平。”这样的描述直接有两处矛盾：第一是销售人员人数没有增加，从招股书披露的数据来看反而是下降了5人；第二是销售人员平均工资水平没有拉低，反倒提高了3成以上。

中国资本观察：员工薪酬合理性存疑

据中国资本观察报道，在证监会给出的反馈意见中指出，请发行人说明报告期内生产人员逐年下降的原因和合理性，与产能、产量是否匹配，是否存在劳务派遣或劳务外包用工情况。请发行人说明报告期内生产人员平均薪酬和薪酬总额变动情况和合理性。

该反馈意见同时指出，要求国林环保结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况，补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；与同行业可比上市公司相比并结合当地收入水平说明管理人员工资是否存在低估情况。

就此，记者现场询问多位国林环保工作人员有关该企业员工待遇问题。据有关工作人员介绍，莱西生产基地员工超过400人，中等职位工资在5000元左右。技术人员的工资偏高，达到6000-7000元。

涉及员工基本福利保障方面的五险一金，有关工作人员则表示，公司目前并没有按照法定标准，即以工资为基数为员工缴纳五险。但是，随着社保政策的改革，2019年将实行新的社保缴纳标准。

据进出国林环保的工作人员介绍，他们月收入在3000元左右的员工，公积金一项仅有80多元。记者咨询当地公积金管理有关部门，其表示，如果公积金缴纳80多元，则属于按照当地上一年度用人单位月平均最低工资标准（莱西市1602.5元）并按照5%这一最低比例缴纳得出的金额。

记者查阅国务院《住房公积金管理条例》及当地有关规定，自2018年7月1日期起，当地职工住房公积金缴纳基数调整为2017年职工月平均工资。社保部门则明确表示，企业不按照工资基数或员工上一年度平均工资为基数为员工缴纳社会保险，属于违法行为。

假设，国林环保员工人均工资4000元，公司员工合计400人，仅公积金一项，如果公司按照法定最低比例为员工缴纳，将需要多交120*400*12=57,6000元/年。

毛利率连续三年下滑  重返四年前水平

2014年至2018年，国林环保综合毛利率分别为40.71%、46.27%、45.37%、42.37%、40.72%。

2014年至2017年1-6月，国林环保主营业务毛利率分别为40.49%、46.01%、45.03%、43.25%。

国林环保主营业务臭氧系统设备没有同行业国内上市公司，公司选取环能科技、德创环保、碧水源为同行业公司的依据主要为下列公司都服务于环保领域，与公司产品的主要应用领域相同，同时，下列公司都有从事环保设备制造、销售的业务，与公司属于的环保专用设备行业类似。

2014年、2015年，国林环保综合毛利率低于环能科技毛利率，高于德创环保、津膜科技、碧水源毛利率；2016年，国林环保综合毛利率高于环能科技德创环保、津膜科技、碧水源毛利率。

和讯网：主营业务成本上升  毛利率不降反升遭质疑

据和讯网报道，国林环保成本的构成包括直接材料、人工成本、制造费用等，其中直接材料成本占比最高。公司产品主要原材料为不锈钢、硅钢、铜材等金属材料。

2014年至2017年上半年，国林环保直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 80.01%、75.63%、80.48%和 81.52%。

同时，国林环保主营业务成本也随着营收增长逐年上升，但公司毛利润却不降反升。

报告期内，国林环保主营业务成本分别为8376.32万元、8612.51万元、9188.87万元、4686.85万元，占营业成本的比例分别为99.79%、99.88%、99.64%、99.43%；公司主营业务毛利分别为5698.77万元、7340.68万元、7526.43万元、3572.31万元，主营毛利率分别为40.49%、46.01%、45.03%、43.25%。

此外，国林环保的人工费用也逐年上升，其中主要包括职工薪酬、差旅招待费和运费。2015年、2016年销售费用增长率分别为20.20%、4.63%，而销售费用连续增长的主要由于职工薪酬的提高。

对此，发审委要求国林环保2015年生产人员大幅减少而直接人工反而增加的原因，要求说明人员减少对公司报告期内经营成果的影响。

2018年末负债2.11亿元  4块土地或房产被抵押

2014年至2018年，国林环保负债总额分别为1.36亿元、1.24亿元、1.20亿元、1.76亿元、2.11亿元，资产负债率为（母公司）分别为41.05%、32.02%、29.23%、34.84%、35.24%。

国林环保在招股书中称，报告期内，受融资渠道的限制，银行借款一直是公司筹集资金的重要渠道。公司银行借款以短期借款为主，流动负债比例较高。长期借款系公司建设臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目和研发中心项目工程产生的项目借款。

报告期内，国林环保短期借款金额分别为3500.00万元、2500.00万元、5000.00万元、5000.00万元、5500.00万元，占流动负债的33.07%、21.90%、43.03%、28.37%、26.31%。

2018年年报显示，公司4块土地或房产被抵押：莱西市姜山镇规划局四号路北鑫山集团东土地、莱西市姜山镇规划局四号路北鑫山集团东厂房、莱西市姜山镇规划路一号路南土地、莱西市姜山镇规划路一号路南房产；因诉讼1项银行资产冻结，账面价值500万元。上述被被抵押或冻结的资产账面价值合计9083.77万元，占总资产的比例为14.82%。

四年现金分红1214万元

2014年至2017年上半年，根据招股书披露，国林环保合计股利分配金额为1214.01万元。

2014年3月13日，公司召开2013年年度股东大会，决议通过了2013年度分红方案，以2013年末的总股本3600万股为基数，每10股向股东派发现金股利0.57元，共计派发205.20万元。

2015年10月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，决议通过了分红方案，以2015年8月31日的总股本3600万股为基数，每10股向股东派发现金股利1.00元，共计派发360.00万元。

2016年5月4日，公司召开2015年年股东大会，决议通过了2015年度分红方案，以2015年末的总股本4005万股为基数，每10股向股东派发现金股利0.80元，共计派发320.40万元。

2017年3月27日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；公司拟以2016年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本4005.00万股为基数，向全体东每10股派发现金红利人民币0.82元（含税），共计分配328.41万元（含税）。

国林环保与南京净达因产品质量发生法律纠纷

2016年12月16日，裁判文书网发布的一份民事判决书显示，国林环保所售南京净达公司的臭氧发生器转售山西华晋后出现电源故障。

判决书显示，2013年10月24日，国林环保公司与南京净达公司签订《设备采购合同》一份，约定：双方就山西华晋公司项目的设备采购事项签订本合同，南京净达公司向国林环保公司采购空气源5KG/H臭氧发生系统三套，总价为166万元，此合同总价含17%增值税发票；国林环保公司提供的设备（含零配件、随机工具）必须是全新的，且必须严格按附件图纸的参数标准执行；国林环保公司向南京净达公司提供的货物免费保修期为1年，终身质保，保修期、质保期均经国林环保公司正常调试合格、交付给南京净达公司正常使用且签署《验收文件》之日起计算；合同价款支付与结算方式为，合同签订后7日内南京净达公司付30%预付款49.8万元给国林环保公司，国林环保公司立即发货至南京净达公司现场，国林环保公司开具本合同全额增值税发票给南京净达公司，南京净达公司收到发票后，在货到现场30个工作日内，支付30%款49.8万元，在设备指导安装调试完毕后30个工作日内付30%款49.8万元，如因非国林环保公司原因货到现场6个月不能安排调试，南京净达公司也应在货到现场6个月后7个工作日内付此款项，质保金10%款16.6万元在1年后无质量问题，全部结清，质保期为1年，为系统设备调试完毕且经南京净达公司验收合格后12个月；交货地点为山西省运城市临猗县华晋大道1688号；设备验收及报告文件，在国林环保公司完成设备安装调试完毕并通知南京净达公司后的10天内，南京净达公司应组织双方共同对设备进行调试、验收；国林环保公司交付设备的品质、性能、技术标准、质量要求不符合本合同附件《技术协议》约定的，南京净达公司有权向国林环保公司提出更换设备、材料及索赔，国林环保公司应在南京净达公司提出之日起的5天内免费更换合格的设备及材料，由此造成的时间延误视为国林环保公司未按时交货，按未按时交货的违约责任处理。合同附件《技术协议》还约定：需方负责供方供货范围以外的货物，负责所有土建、设备卸车、就位、保管、安装及安装材料；供方负责供货范围内的供货，供方负责将设备运送至需方指定地点，负责供货设备的指导安装及调试，并对设备保修期内的设备质量负责。南京净达公司的工作人员徐慧娟、陈岩在该份《技术协议》的南京净达公司代表人一栏签字。上述合同签订后，国林环保公司按照南京净达公司指示，向工程地点交付了三套臭氧发生系统，并开具了金额为166万元的增值税专用发票，南京净达公司则按约向国林环保公司支付了60%的价款共计99.6万元。2014年2月24日，国林环保公司出具了《设备调试验收单》一份，载明：国林环保公司向南京净达公司供应的三套臭氧发生系统运行正常，验收人为陈彦辰、陈岩。但南京净达公司未盖章确认，陈岩的签名也与《技术协议》上陈岩的签名明显不一致。

2014年1月15日，山西华晋公司向南京净达公司发出《告知函》一份，载明：山西华晋公司污水处理改造合同，南京净达公司所提供的臭氧发生设备不能达到山西华晋公司所要求的设计臭氧产量5KG/H，请南京净达公司立即安排人员处理解决。2014年10月9日，山西华晋公司向南京净达公司发出《告知函》，载明：山西华晋公司污水处理改造合同，南京净达公司所提供的臭氧发生设备一直未进行合格的安装调试，不能达到山西华晋公司所要求的设计臭氧产量5KG/H，设备于2014年6月7日、6月28日、8月5日分别发生电源故障，三台电源均已不能运转，臭氧发生设备已无法使用，再次严正告知南京净达公司，并请立即安排人员处理。山西华晋公司又联系国林环保公司，要求国林环保公司安排人员前往维修，但国林环保公司以南京净达公司尚未付清余款为由拒绝维修。2015年10月9日，山西华晋公司再次向南京净达公司发出《告知函》一份，载明：山西华晋公司污水处理改造合同，由于南京净达公司提供的臭氧发生设备一直没能进行合格的安装调试，不能达到山西华晋公司所要求的设计臭氧产量5KG/H的要求，设备多次发生电源故障，三台电源均不能运转，臭氧发生设备无法使用；就此问题，山西华晋公司已多次向南京净达公司致电发函，要求立即派员处理，修复设备，但南京净达公司一直没有处理；山西华晋公司也多次联系该臭氧发生设备的制造单位国林环保公司，但也未获得任何处理，对此，山西华晋公司将根据合同约定扣减南京净达公司合同款项并追究违约责任…山西华晋公司再次明确，南京净达公司提供的由国林环保公司生产的臭氧发生设备一直没能进行合格的安装调试，根本无法达到山西华晋公司所要求的设计臭氧产量5KG/H的要求，设备多次发生电源故障，三台电源均不能运转，臭氧发生设备早已无法使用，现再次要求南京净达公司及时派员处理。

一审法院认为，按照上述约定，国林环保公司应当对其供应的安装在山西华晋公司污水处理改造工程中的臭氧发生系统进行指导安装及调试，经南京净达公司验收合格并签署《验收文件》后，国林环保公司才有权要求南京净达公司支付剩余价款。

首先，国林环保公司提供的2014年2月24日《设备调试验收单》上并无南京净达公司的盖章确认，验收人一栏陈岩的签字也与《技术协议》上陈岩的签字明显不一致，可见国林环保公司提供的臭氧发生系统并未通过南京净达公司的验收。

其次，国林环保公司于2014年供应了臭氧发生系统后，山西华晋公司于2014年1月15日、10月9日、2015年10月9日、2016年4月28日、6月6日多次发函告知南京净达公司，该臭氧发生系统多次出现故障，因为质量问题，无法正常使用，要求南京净达公司和国林环保公司前来完成维修和调试工作。国林环保公司在庭审中也认可其在2014年下半年收到过山西华晋公司的报修，但其以南京净达公司价款未付清为由拒绝维修。可见国林环保公司提供的臭氧发生系统自2014年供货后至今一直存在质量问题，无法正常使用。

最后，国林环保公司提供的2016年4月6日《售后服务单》上并无南京净达公司的盖章确认，也无山西华晋公司的盖章确认，更无山西华晋公司对臭氧发生系统已经修好并调试完毕的认可，而所谓山西华晋公司工作人员陈彦辰的签字也未得到陈彦辰本人的确认。山西华晋公司还于2016年6月6日向南京净达公司发出《告知函》，再次确认国林环保公司的臭氧发生系统未完成设备安装、调试及合格的验收，不能正常使用，山西华晋公司也否认授权任何人对臭氧发生系统进行全权负责，任何人未经授权的单方行为均不被山西华晋公司认可。可见国林环保公司向南京净达公司供应的臭氧发生系统至今未能完成设备的调试及合格的验收，也无法正常使用，双方约定的付款条件未成就，国林环保公司无权要求南京净达公司支付剩余价款及利息。故对国林环保公司要求南京净达公司向其支付剩余价款66.4万元及利息54889元的诉讼请求不予支持。

国林环保公司二审上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持国林环保公司一审全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由南京净达公司负担。

最终，该案判决如下：一、撤销南京市江宁区人民法院（2015）江宁开商初字第687号民事判决；二、南京净达环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向国林环保环保科技股份有限公司支付货款66.4万元及利息49862.71元；三、驳回国林环保环保科技股份有限公司其他诉讼请求。

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